Представление интересов организаций в корпоративных спорах (№А40-2816/08-132-274).

Щекланов обратился в суд против Левшукова и Общества с ограниченной ответственностью «К» о признании права собственности на долю в компании.

По данному факту ООО «К» обратилось в МКА «Николаев и партнеры».

Дело вел адвокат Юрий Николаев.

В обосновании своего иска,- истец привел следующие доводы:

общество не уведомлено Истцом о продаже доли;

денежные средства истец по договору купли – продажи не получил;

цена договора в 20 раз меньше рыночной стоимости компании;

при подписании договора купли – продажи, у истца отсутствовала воля на продажу долей общества, и истец не совершил ни одного действия, направленного на реальное исполнение договора;

заключенный договор купли – продажи является мнимой сделкой;

регистрационные действия о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесены на основании обмана, на основании нелегитимного решения №8 и не уведомления истца о его увольнении с поста генерального директора (решение №8 Щекланова).

Изучив основу иска, адвокат разработал правовую позицию в интересах ответчика, оформив ее в виде отзыва на иск. В отзыве на иск адвокат проанализировал и дал правовую оценку каждому доводу истца. В частности, адвокат указал:

По поводу утверждения, что общество не уведомлено о сделке – т.е. – истец, будучи единственным собственником общества, не уведомил сам себя,- как генерального директора общества, о продаже  доли Щекланову  не говорит о недействительности сделки, заключенной между истцом и Щеклановым,

по поводу утверждения, что денежные средства истец по договору купли – продажи не получил – данное утверждение в нарушение ст.65 АПК РФ истцом не доказано, так как оно не соответствует действительности, и  данные обстоятельства подтверждаются, – как ссылкой в договоре – п.3.1, «…указанная сумма получена продавцом от покупателя полностью на момент заключения договора…», так и дальнейшими действиями истца, который, получив деньги, подписал решение №7 от 24 03.2008 г. о продаже 100 % долей и выходе из состава учредителей, что указано в самом решении,

по поводу утверждения, что цена договора в 20 раз меньше рыночной стоимости ООО «К» – рыночная стоимость компании определяется по дифференцированному, сравнительному и другим методам оценки и подтверждается экспертным заключением, путем анализа активов и пассивов компании, и  такое экспертное заключение в нарушении ст. 65 АПК РФ истец не представил и предоставить не мог, так как цифры, указанные им в иске, о том, что стоимость компании в 20 раз превышает стоимость договора купли- продажи долей общества и равна 1 412 676 145 рублям  – взята “из головы”,заключение контрактов на указанную сумму не говорит о том, что указанная сумма является чистым доходом компании; истец, являющийся генеральным директором и бухгалтером, а также и 100 процентным собственником компании, не обладал соответствующими знаниями, и у него отсутствовал персонал по реальному выполнению данных работ, им было принято решение о продаже компании. (сумма, за которую продана компания, составляет 3 064 000 рублей).

Таким образом, цена, за которую продана компания, абсолютно соответствует ее реальной рыночной стоимости. В силу ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Соглашением сторон сумма, указанная в договоре, не менялась, истец в адрес ответчиков никаких предложений об изменении стоимости продажи 100% долей компании не отправлял. Деньги получил в полном объеме.

Арбитражный суд Москвы, изучив иск и возражения на иск, представленный адвокатом Юрием Николаевым в виде отзыва- отказал в полном объеме в заявленных исковых требованиях. Последующие инстанции поддержали позицию суда первой инстанции.

Сотрудники